Die Behandlung von Aktienoptionen im Kontext einer Fusions - oder Akquisitionstransaktion. Hauptthema bei Fusions - und Akquisitionstransaktionen ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überleben und ob und wann die Ausübung von Optionen erfolgt Beschleunigt Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Equity-Incentive-Plan, um klare, eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Auszeichnungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Geschäften, die eine Konsolidierung eines Unternehmens oder eine Akquisition durch ein anderes Unternehmen in einer Fusion oder Konsolidierung beinhalten; Eine Veräußerung aller oder im Wesentlichen aller Gesellschaften, die im Folgenden als Corporate Transaction bezeichnet werden. Soweit ein Kontrollwechsel eines Unternehmens eine beschleunigte Ausübung vorsieht, ist eine Geschäftsentscheidung und eine gesonderte und eindeutige Frage aus der Auswirkung der Corporate Transaction Haben auf die ausstehenden Optionen Equity Anreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung von Corporate Transaction, da ihre Behandlung den Wert der Corporate Transaction beeinflussen kann und die Gegenleistung von Aktionären eingegangen ist. Corporate Transactions. Um ungewollte Konsequenzen und unerwünschte Einschränkungen bei der Verhandlung eines Corporate Transaction zu vermeiden, sollten Equity Incentive Pläne die maximale Flexibilität bieten Ein Unternehmen, um die Auszeichnungen im Rahmen seines Plans gerecht zu verkürzen und sollte es einem Vorstand des Unternehmens ermöglichen, zum Zeitpunkt der Corporate Transaction zu bestimmen, ob ausstehende Optionen 1 angenommen oder durch den Erwerber ausgetauscht werden sollten, 2 zum Zeitpunkt des Erlasses Erwerb, wenn nicht zuvor ausgeübt, oder 3 im Austausch gegen eine Barauszahlung in Höhe der Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Preis pro Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaction eingegangen werden soll. In einem gut ausgearbeiteten Plan, Optionen Muss nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel wäre es bei einem Bargeldgeschäft wünschenswert Um die Geldoptionen ohne Rücksicht zu kündigen und eine Barzahlung für die Geldoptionen vorzusehen. Aufversuchung vs Auswechslung. Der Erwerber kann die Zielfirma-Optionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um den bestehenden Anreiz des Erwerbers zu vermeiden Planen und um unbeabsichtigte Änderungen an den Prämien zu vermeiden, die eine Option umwandeln würden, die als Anreizaktienoption in eine nichtqualifizierte Aktienoption eingestuft werden soll oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 den Internal Revenue Code verursachen Erwerber ist eine Aktiengesellschaft, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, erlauben die Börsen die Ausgabe von Aktien, die unter der Zielgesellschaft übernommen werden, den Planpool ohne zusätzliche Zustimmung der Aktionäre. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber beschließen, anstatt die Zielgesellschaft zu übernehmen S Optionen, weil der Erwerber will alle seine Optionen, um einheitliche Bedingungen und Bedingungen, vorausgesetzt, dies kann getan werden Ohne Zustimmung des Empfängers und unter den anwendbaren Bestimmungen des Internal Revenue Code Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den ausgesetzten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren, da bereits eine Registrierungserklärung vorliegt Effekt, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Ein Erwerber darf die Optionen nicht annehmen, weil ihre Konditionen oder die Tiefe, zu der das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Entschädigungskultur unvereinbar sein kann. Wenn der Erwerber nicht bezahlt wird Bargeld für die zugrunde liegenden Aktien im Corporate Transaction, kann es nicht bereit sein, die Aktienoptionen auszahlen zu können. Daher muss der Plan die Flexibilität zur Beendigung von Optionen zur Verfügung stellen, damit die Zielgesellschaft die Position des Erwerbers einhalten kann, um das Ziel am besten zu kompensieren Mitarbeiter des Unternehmens, die die Verwendung von Optionen beinhalten oder nicht. Bei einer Stornierung werden die Optionsscheine zur Verfügung gestellt Er Gelegenheit, ihre offenen Optionen bis zum Zeitpunkt der Corporate Transaction auszuüben Darüber hinaus in den letzten Jahren als Unterwasser-Aktienoptionen haben sich häufiger, die Möglichkeit, Unterwasser-Optionen einseitig abzubrechen und zu vermeiden, nach der Schließung Verdünnung und Entschädigung Einkommensaufwand für den Erwerber Hat es der Zielgesellschaft ermöglicht, unter den Aktionären und Mitarbeitern die Kosten dieser Optionen in einer Corporate Transaktion in einer produktiveren Weise neu zuzuordnen. Die Auswahl von Optionen bietet ähnliche Vorteile für einen Erwerber, wie die Kündigungsoptionen, einschließlich der Post-Verschluss-Verwaltung, Kompensationsaufwand oder erhöhte potenzielle Verwässerung Es ist ein einfacher Weg für die Mitarbeiter, Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne dass sie erstmal ausgegangen werden müssen, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht den Verwaltungs - und Steuerberichterstattungsprozess der Optionsausübung Optionee erhält eine Barzahlung und das Unternehmen muss nicht durch die Aktienausstellung gehen Dure Private-Company-Option Inhaber Bevorzugung Auszahlung, weil es schließlich bietet Optionsnehmer mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Vesting auf eine Änderung der Kontrolle. Eine separate Frage, die beurteilt werden muss, entweder zum Zeitpunkt der Option Zuschuss oder an der Zeitpunkt der Corporate Transaktion ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, wenn die Corporate Transaction auch eine Änderung der Kontrolle des Unternehmens darstellt oder resultiert. Beschleunigungsbestimmungen können im Equity Incentive Plan oder anderen Vereinbarungen außerhalb des Plans festgelegt werden , Wie die Vereinbarung, die die Vergabe, die Beschäftigungsvereinbarungen oder die Abfindungs - und Aufbewahrungsvereinbarungen enthält. Im Allgemeinen ist der Wechsel der Kontrollbeschleunigung entweder in Form eines einzigen Auslösers oder eines Doppelauslösers. Einige Pläne und Vereinbarungen enthalten einen Hybrid aus dem Einzel - und Doppel-Trigger-Ansatz , Wie die Bereitstellung für die teilweise Ausübung von Auszeichnungen auf eine Änderung der Kontrolle Ereignis, mit zusätzlichen Weste, wenn eine zweite Auslösende Ereignisse, die von der Behandlung der Optionen in der Corporate Transaktion abhängen, wie etwa die Bereitstellung einer beschleunigten Ausübung nur für den Fall, dass die Prämien nicht vom Erwerber übernommen werden, da der Optionsnehmer nicht mehr die Möglichkeit hat, die Transaktion zu tätigen Weiterhin die Option durch die Ausübung zu verdienen, auch wenn er oder sie bleibt beschäftigt. Single Trigger. Unter eine einzige Trigger-Bestimmung, die Ausübung von Optionen beschleunigt wird und Auszeichnungen werden ausübbar, unmittelbar vor einem Wechsel der Kontrolle. Richtet die Interessen der Optionsinhaber und Aktionäre aus, indem sie den Optionsinhabern erlaubt, sich an dem Wert zu beteiligen, den sie erstellt haben. Bietet eine gerechte Behandlung aller Mitarbeiter, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung, vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt. Bietet eine eingebaute Retention Award, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber zu liefern, die die Notwendigkeit für eine Cash-Retention-Arrangement durch das Datum einer Corporate Transaktion zu beseitigen. Kein Einfluss auf das Ergebnis als Freizügigkeitsbeträge werden als Aufwand der Zielgesellschaft behandelt. Vorteilhaft, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan beenden wird oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird. Kann als Windfall für Optionsinhaber angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem bei der Zielgesellschaft beschäftigt sind. Kein Zurückbehaltungs - oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel. Erfordert den Erwerber, seine eigene Eigenkapital-Post-Transaktion auszugeben, um Mitarbeiter der Zielgesellschaft neu zu stimulieren. Die Zahlung in Bezug auf die Beschleunigung wird aus der Gegenleistung genommen, die sonst an die Aktionäre der Zielgesellschaft gehen würde. Der Erwerber muss sich mit der Tatsache befassen, dass seine erworbenen Belegschaft die Aktienbeteiligungen voll ausgeschöpft hat, während seine bereits bestehenden Mitarbeiter nicht, die Integrationsprobleme darstellen können. Von den Aktionären und Investoren negativ gesehen, und zwar von Governance-Gruppen, als problematische Pay-Praxis. Double Trigger. Unter eine doppelte Trigger-Bereitstellung, beschleunigt die Auszeichnung von Awards nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zuerst muss eine Änderung der Kontrolle auftreten Zweitens die Option Der Inhaber muss vom Erwerber ohne Grund beendet werden, oder der Optionsnehmer verlässt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel. Richtet Options - und Aktionärsinteressen besser aus. Bietet ein Schlüssel-Retention-Tool für Führungskräfte, die maßgeblich für den Integrationsprozess sind. Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Aufrechterhaltung Anreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzliches Eigenkapital. Bietet Schutz für den Optionsinhaber bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund eines Kontrollwechsels. Betrachtet von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung. Optionsinhaber, im Gegensatz zu Aktionären, dürfen sich nicht unverzüglich an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes oder des Erwerbers beteiligen. Wertverlust, wenn die nicht ausgezahlten Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ersetzt werden, da ein doppelter Auslöser nutzlos ist, wenn die Prämien beim Abschluss gekündigt werden. Wenn die Beschleunigung eine erhebliche Zahlung zur Verfügung stellt, stellt sie eine Anreiz für die Mitarbeiter, die vom Erwerber behalten werden, und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt werden, um aufgefordert werden, den Erwerber zu verlassen. Schritte zu berücksichtigen. In Vorbereitung für die Verhandlung eines Unternehmens Transaktion, sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen.1 Überprüfen Sie die bestehenden Equity-Anreizpläne des Unternehmens, um festzustellen und zu verstehen, welche Fähigkeit oder mangelnde Fähigkeit das Unternehmen die Behandlung seiner Aktienoptionen und anderer Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaction zu bestimmen hat, Und prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problemzuschüsse zu beheben.2 Bestätigen Sie, dass die bestehenden Equity-Anreizpläne des Unternehmens ausdrücklich und unmissverständlich zulassen, ohne dass die Einwilligung die Annahme, Kündigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Unterbrechung von Unterwasser, zustimmt Optionen ohne Berücksichtigung.3 Überprüfung aller Vereinbarungen mit Änderung der Kontrollbestimmungen, um sicherzustellen Dass die Bestimmung über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktion und Änderung des Kontrollschutzes, wenn irgendwelche konsistent sind.4 Periodische Überprüfung der Equity-Anreiz Pläne und Formen der Vereinbarung im Lichte der anhaltenden Änderungen in der Gesetzgebung und Marktpraktiken in Vergütungen und Corporate Transaktionen. Wenn Sie irgendwelche Fragen über diese Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihre Mintz Levin Anwalt. Tax-Free Acquisitions. Tax-freie MA-Transaktionen gelten als Reorganisationen und sind vergleichbar mit steuerpflichtigen Geschäften, außer dass in Reorganisationen der Erwerber nutzt seine Aktie als Ein erheblicher Teil der Gegenleistung an den Verkäufer statt Bargeld oder Schulden gezahlt werden Vier Voraussetzungen müssen erfüllt sein, um eine Transaktion für die steuerfreie Behandlung im Rahmen des Internal Revenue Code IRC Abschnitt 368.Kontinuität der Beteiligung Zinsen Mindestens 50 der Gegenleistung ist Erwerber Lager Obwohl Transaktionen mit so wenig wie 40 Aktienübernahme für steuerfreie Behandlung qualifiziert haben Inuity of business enter Der Erwerber muss entweder das historische Geschäft des Ziels fortsetzen oder einen beträchtlichen Teil des Ziels Vermögenswerte in einem bestehenden Geschäft für 2 Jahre nach der Transaktion verwenden. Valid Geschäftszweck Die Transaktion muss einen gültigen Geschäftszweck über Steuervermeidung zu dienen. Schritt-Transaktions-Doktrin Die Transaktion kann nicht Teil eines größeren Plans sein, der in ihrer Gesamtheit einen steuerpflichtigen Erwerb darstellen würde. Reorganisationen, die zwar nicht generell auf der Ebene der Entität steuerpflichtig sind, sind für die verkaufenden Aktionäre nicht vollständig steuerfrei. Eine Reorganisation ist Sofort steuerpflichtig an die Ziel-Aktionäre in dem Maße, in dem sie eine nicht qualifizierte Gegenleistung erhalten, oder boot Auch die Steuer auf den Erwerberbestand, der von den Zielaktionären erhalten wird, da die Gegenleistung aufgeschoben wird, anstatt alles vermieden zu werden. Jede Gegenleistung, die von den Zielaktionären außer dem Erwerberbestand, z. B. Bargeld, erhalten wurde Oder Schulden. Sie untersuchen, wie jeder Stakeholder in einem nicht steuerpflichtigen Erwerb von einer Steuer betroffen ist Perspektive. Gibt eine Übertragungsbasis in dem erworbenen Nettovermögen, das der Zielsicherheitsgrundlage entspricht, auch wenn ein Gewinn von den Zielaktionären bei jedem gezeichneten Stiefel anerkannt wird. Stellt eine Verschleppungsbasis in der Aktie ein, die von Zielaktionären in Höhe des Ziels erhalten wurde Aktionäre Basis, auch wenn ein Gewinn von den Ziel-Aktionäre bei jedem Boot empfangen wird. No Gewinn oder Verlust auf den Austausch der Erwerber eigenen Aktien für Aktien des Ziels. Das Ziel s Steuerattribute zB NOLs überleben die Akquisition und Übertragung An den Erwerber, aber ihre Verwendung unterliegt der Beschränkung nach § 382.Zielsatz erkennt keinen steuerpflichtigen Gewinn bei der Übertragung von Vermögenswerten an den Erwerber an. Die Aktionärinnen und Aktionäre übernehmen eine Steuerbemessungsgrundlage im Erwerberbestand, die als Gegenleistung in ihrer alten Basis angestellt wurde Der Zielbestand. Kein Gewinn oder Verlust aus dem Börsengang von Aktienaktien für den Erwerberbestand, wird jegliche Steuer auf Erwerberbestände, die als Gegenleistung erhalten wurden, bis zu den Zielaktionären abgegrenzt Die Transaktion ist sofort steuerpflichtig an den Verkauf von Aktionären, soweit der Stiefel eingegangen ist. Beispiel 3 8 Anteilseigner Steuern. Suppose Alpha erwirbt Tango in einer steuerfreien Reorganisation für 60 in bar und 40 auf Lager Tango s Aktionäre aggregieren Basis in ihrer Aktie ist 20 So, Tango s Aktionäre realisiert Gewinn ist 60 40 20 80 Ihr anerkannter Gewinn ist der niedrigere der realisierten Gewinn und die Höhe der Boot erhalten, oder 60.Tax-Free Deal Structures. Section 368 des Internal Revenue Code erkennt drei Arten von Unternehmensakquisitionsstrukturen, die als steuerfreie oder steuerlich verzögerte Reorganisationen qualifizieren. Typ A Reorganisation Aktien-für-Vermögenswerte Akquisition. Statutory Fusion oder Konsolidierung. Forward dreieckigen Fusion. Reverse dreieckigen Fusion. Type B Reorganisation Aktien-für-Aktien-Akquisition. Typ C Reorganisation Aktie-für-Vermögenswerte Akquisition. Statutory Merger Eine Reorganisation. In einem gesetzlichen Fusionsziel Aktionäre tauschen ihre Aktien für Acquirer-Aktien und bis zu 60 Boot-Kontinuität Von Zinsanforderung gilt Boot ist sofort steuerpflichtig, um Ziel-Aktionäre, während die Zahlung in Erwerber Aktien ist steuerlich abgegrenzt Stock Gegenleistung kann in Abstimmung und nicht stimmberechtigten gemeinsamen oder qualifizierten Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden Das Ziel ist liquidiert, und das gesamte Ziel S Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden vom Erwerber übernommen. Die Genehmigung des Fusionsvorschlags unterliegt in den meisten Staaten dem Erwerber und dem Ziel der Aktionärsstimme. Auch können abweichende Aktionäre unabhängig voneinander beurteilt und für Bargeld gekauft werden. Statutory Consolidation A Reorganisation. In einer gesetzlichen Konsolidierung zwei oder Mehr Kapitalgesellschaften tragen alle ihre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zu einer neuen Gesellschaft bei, die gebildet wird, um die Transaktion zu bewirken, und die bereits bestehenden Korporationen sind aufgelöst. Diese Struktur ist für die Verschmelzung von Gleichen geeignet. Acquirer und Zielaktionäre haben die gleichen Abstimmungs - und Beurteilungsrechte wie in einer gesetzlichen Fusion. Forward Dreieckige Fusion Eine Reorganisation. In einer vorwärts dreieckigen Fusion, Wird das Ziel in eine Tochtergesellschaft der übernehmenden Körperschaft verschmolzen, so dass die Tochtergesellschaft als überlebende Einrichtung verbleibt. Weil das Ziel beseitigt ist, können nicht übertragbare Vermögenswerte und Verträge wie Patente oder Lizenzen verloren gehen. Der Käufer muss im Wesentlichen das gesamte Ziel erwerben Vermögenswerte, die mindestens 70 und 90 der FV des Ziels des Bruttovermögens und des Nettovermögens des Betrages festgesetzt wurden, bzw. für die Transaktion, um eine steuerfreie Behandlung zu erhalten. Die Verkäufe von Vermögenswerten, die der Erwerber unmittelbar vor der Fusion nicht erwünscht hat, können eine günstige Steuer beeinträchtigen Behandlung. In einer gesetzlichen Fusion muss die Form der Gegenleistung die Kontinuität des Zinsbedarfs erfüllen und die Zahlung im Erwerbsbestand ist flexibel hinsichtlich der Art der Wertpapiere, die als Gegenleistung verwendet werden, die in der Stammaktie verwendet wird, ist nicht zugelassen. Diese Struktur hat jedoch zwei Vorteile gegenüber einer Gesetzlicher Verschmelzung 1 Der Erwerber ist von den Zinsverpflichtungen abgeschirmt, weil sie in einer gesonderten juristischen Person die Tochtergesellschaft und 2 der Erwerber isoliert sind Die Aktionäre müssen die Fusion nicht genehmigen, es sei denn, der Erwerb ist materiell oder mehr Erwerberaktien müssen berechtigt sein, die Transaktion abzuschließen. Reverse Triangular Merger Eine Reorganisation. In einer umgekehrten dreieckigen Fusion wird eine Tochtergesellschaft des Erwerbers in das Ziel verschmolzen Ziel als überlebende Einheit und eine Tochtergesellschaft des Erwerbers und die Beseitigung von Minderheitsgesellschaftern im Ziel Diese Struktur ermöglicht es dem Erwerber, sich von den Zielverpflichtungen abzuschirmen, wie in der vorläufigen dreieckigen Fusion, aber mit dem zusätzlichen Vorteil, dass nicht übertragbare Vermögenswerte Und Verträge sind nicht verloren Aus diesem Grund ist die umgekehrte dreieckige Fusion eine häufig verwendete Struktur Allerdings müssen mindestens 80 der Gegenleistung bei der Abstimmung von gemeinsamen oder Vorzugsaktien des Erwerbers gezahlt werden, wodurch eine gewisse Flexibilität in der Art der Eigenkapitalbetrachtung bezahlt wird Zu der vorwärts dreieckigen Fusion Andere Eigenschaften dieser Struktur sind ähnlich denen, die im vorderen Triangul gefunden werden Ar mergers, einschließlich der im Wesentlichen alle und Aktionär Genehmigungsanforderungen. Stock-for-Stock Akquisition B Reorganisation. In einer B Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigte gemeinsame und oder qualifizierte Vorzugsaktie kein Boot, mit Ausnahme der kleinen Beträge für fraktionierte Aktien für die Kontrolle bezahlt Des Ziels, definiert als Eigentum an 80 der Abstimmung und Wert der Ziel-Aktien Das Ziel überlebt als Tochtergesellschaft des Erwerbers, Abschirmung der Erwerber aus den Ziel-Verbindlichkeiten Der Käufer braucht nicht die gesamte 80 der Zielbestände auf einmal zu erwerben , Muss aber mindestens 80 nach Abschluss der Akquisition besitzen. Dies ermöglicht es dem Käufer, die Ziel-s-Aktie allmählich in einer so genannten kriechenden Akquisition zu erwerben. Da diese Struktur nicht 100 der zu erwerbenden Aktienanteile benötigt, ist Minderheit Aktionäre können eine Beteiligung an dem Ziel behalten Die B-Reorganisation ähnelt der umgekehrten dreieckigen Fusion, mit der Ausnahme, dass diese einen Boot erlaubt, eliminiert Minderheitsgesellschafter S und verlangt von dem Käufer, im Wesentlichen alle Ziele des Vermögens zu erwerben. Diese Struktur kann nützlich sein, wenn die Ziel-Aktionäre bereit sind, die Erwerberbestände als Gegenleistung zu akzeptieren, weil sie beispielsweise eingebaute Kapitalgewinne haben könnten Ausgelöst bei einem Aktienverkauf für Bargeld Der Käufer kann diese Struktur auch bevorzugen, wenn er sich nicht mit einem erheblichen Geldbetrag teilen möchte, um den Erwerb zu finanzieren oder sich von den Zinsschulden abzuschirmen sucht. Stock-for-Assets Acquisition C Reorganisation . In einer C-Reorganisation tauscht der Erwerber seine stimmberechtigte Stamm - und Vorzugsaktie für im Wesentlichen alle Ziele des Ziels aus. Das Ziel liquidiert und überträgt die Erwerberaktien und alle verbleibenden Vermögenswerte an ihre Aktionäre. In bar oder in Wertpapiere, Vorzugsaktienstiefel darf 20 des FV des Ziels nicht überschreiten. Transaktionsvermögen Alle Verbindlichkeiten, die vom Erwerber übernommen werden, zählen auf die 20 Stiefelgrenze, wenn ca Sh oder eine andere nicht qualifizierte Gegenleistung bezahlt wird. Bei steuerpflichtigen Vermögensübernahmen kann der Käufer selektiv bei der Auswahl sein, welche, wenn überhaupt, des Ziels Vermögenswerte davon ausgehen wird, dass die Ablehnung der gewissen Verbindlichkeiten dem Erwerber noch einen größeren Schutz gewährt als die Isolierung Jene Verbindlichkeiten in einer Tochtergesellschaft Allerdings ist der Erwerber in hohem Maße von den übernommenen Verbindlichkeiten ausgesetzt, es sei denn, eine Tochtergesellschaft wird verwendet, um diese Exposition wie in anderen Strukturen abzuschirmen. Darüber hinaus kann die C-Reorganisation wie die steuerpflichtigen Vermögensübernahmen mechanisch komplex, kostspielig und zeitaufwendig sein , C Reorganisationen sind selten. Exhibit 3 3 Vergleich von Abschnitt 368 steuerfreie Strukturen. Acquirer muss tauschen ihre Stimmrechtsaktien für Zielbestand. Inflexible in Bezug auf die Form der Betrachtung. Sehrlich alle Anforderung. Mechanisch komplex und teuer. Sektion 351 Mergers. IRC § 351 sieht eine steuerfreie Unternehmenszusammensetzung vor, wenn die nach § 368 Abs E unpraktisch Der bemerkenswerteste Vorteil von § 351 über § 368 besteht darin, dass der erstere keine Kontinuität der Eigentumsverhältnisse erfordert, was die Höhe der nicht steuerpflichtigen Erwerberaktien beschränkt, die die Aktionäre des Ziels erhalten können Eine uneingeschränkte steuerfreie Gegenleistung, die dem Verkauf von Aktionären zugute kommt, die die steuerliche Aufschiebung über die laufenden Erträge schätzen. Gebende Aktionäre in einem neu gebildeten Unternehmen übertragen in der Regel Vermögensgegenstände, z. B. Bargeld und sonstige Vermögenswerte, an das neue Unternehmen NewCo als Gegenleistung, zB Stamm - oder Vorzugsaktien Im Rahmen des IRC-Abschnitts 351 ist diese Übertragung steuerfrei, sofern die Veräußerer insgesamt die Steuerkontrolle von NewCo unmittelbar nach der Transaktion übernehmen, die als mindestens 80 Eigentum an der Stimmabgabe und dem Wert jeder Klasse der ausstehenden Aktien definiert ist 368 für steuerfreie Behandlung nicht anwendbar Die folgende Abbildung zeigt einen Weg, in dem ein Abschnitt 351 Fusion kann strukturiert werden. Transferer können booten zB Bargeld und anderes Eigentum zusätzlich zu NewCo-Aktie im Austausch für die übertragene Immobilie erhalten Während der Quittung von Übertragenden von NewCo-Aktien nicht steuerpflichtig ist, erkennen die Überweiser, die Boot erhalten, einen steuerpflichtigen Gewinn, der dem kleineren entspricht Der Stiefel und der Gewinn, der bei der Eigentumsübertragung realisiert wird. Transferer, die NewCo-Aktien erhalten, übernehmen eine Basis in einer solchen Aktie, die der Basis des Eigentums entspricht. Wenn die Transfers auch in der Börse Stiefel erhalten, ist ihre Basis in ihrem NewCo-Bestand Reduziert durch FV des Stiefels und jeglicher Verlust, den sie an der Börse erkennen Umgekehrt wird die Verteilerbasis um den Betrag des an der Börse anerkannten Gewinns erhöht. NewCo übernimmt eine übertragungsbasierte Vergütung in der erhaltenen Immobilie, erhöht um den Betrag der von der Anerkennung anerkannten Gewinne Überweiser erinnern daran, dass, wenn Steuern bezahlt werden, ein Aufstieg von der IRS erlaubt. Section 351 Fusionen sind flexibel, dass sie maßgeschneidert werden können, um th E Ziele der Ziel-Aktionäre Die Berücksichtigung kann aus Bargeld - und / oder Multiples-Klassen von NewCo-Aktien bestehen, wie z. B. Abstimmung und nicht stimmberechtigte gemeinsame und bevorzugte Vorräte. 3x Beispiel für einen Abschnitt 351 Merger. Delta und Foxtrot sind öffentlich gehandelte Unternehmen Delta s-Geschäft besteht aus der Lieferung von Rohstoffen an eine Fertigungsabteilung von Foxtrot Delta und Foxtrot vereinbaren einen Unternehmenszusammenschluss nach § 351, wobei Foxtrot seine Fertigungsabteilung an Delta im Austausch für ausreichend neu ausgegebene Delta-Aktien überträgt, um Foxtrot 81 Eigentum an Delta - Transaktion In diesem Fall erwirbt Delta eine neue Sparte und Foxtrot erwirbt die steuerliche Kontrolle des kombinierten Unternehmens Delta nach § 351. Die bisher ausgegebenen Delta-Aktien bleiben ausstehend und öffentlich gehandelt, stellen aber jetzt nur noch 19 1 81 der gesamten ausstehenden Delta-Aktien dar. Die daraus resultierende Post-Transaktionsstruktur wäre gleich, wenn Foxtrot stattdessen Delta endgültig erworben hätte, übertragen i Ts Fertigungsabteilung in neue Tochtergesellschaft Delta, und hat 19 von seinem Eigenkapitalbesitz in Delta geschnallt Natürlich wäre diese äquivalente Reihe von Transaktionen weit komplexer, potenziell steuerlich ineffizient und unpraktisch. Joint Ventures sind manchmal nach § 351 strukturiert Geschieht auf Aktienoptionen während eines Merger. Mergers beeinflussen Mitarbeiter Aktienoptionen auf mehrere Arten. Die Gerüchte wirbeln um den Wasserkühler sind wahr Ihre Firma verfolgt eine Fusion mit einer anderen Firma So was passiert mit Ihren Aktienoptionen Als Mitarbeiter, wenn Ihr Unternehmen gab Ihnen Aktienoptionen als Teil Ihrer Vergütungspakete, wie diese nicht ausgeübten Aktienoptionen im Rahmen einer Fusion behandelt werden, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, einschließlich Ihrer Ebene, dem Wert der Aktie, der Reife Ihres Unternehmens, der Art von Die Branche, in der Sie arbeiten, die Art der Optionen, die Ihr Unternehmen Ihnen gewährt hat, die Wartezeitplan und in erster Linie die angegebenen Bedingungen der Fusion selbst. Beschleunigen D Vesting. Beschleunigte Vesting tritt oft während eines Kontrollwechselereignisses wie einer Fusion auf, wenn Ihr Unternehmen von einem anderen erworben wird oder wenn es öffentlich ist. Laut David Hornik von der Stanford Graduate School of Business gibt es zwei Formen der beschleunigten Weste, Trigger und Double-Trigger Single-Trigger beschleunigte Ausübung von Aktienoptionen passiert die Minute, die das Unternehmen zusammenführt Double-Trigger beschleunigte Vesting passiert, wenn Ihr Unternehmen verschmilzt und Sie oder Ihr Ehepartner verlieren Ihren Job als Ergebnis Beschleunigte Vesting ist umstritten, da die Exekutive war Gefeuert bekommt, um in seinem Lager zu bargeld, während derjenige, der wertvoller war, tatsächlich auf seine oder ihre Anteile warten muss, um unter dem neuen Regime zu warten, um die Bedingungen Ihres Vertrages sorgfältig zu überprüfen, um zu sehen, ob Ihr Unternehmen Ihnen beschleunigte Weste geben wird Die Fusion. In einigen Fällen wird eine Fusion zwischen zwei Unternehmen zur Streichung der Aktienoptionen führen. In diesem Fall informiert Sie Ihre Firma im Voraus F die Streichung von bestehenden Mitarbeiteraktienoptionen und gibt Ihnen ein Fenster der Zeit, in dem Sie die Optionen ausüben können, die bereits ausgeübt haben, vorausgesetzt, dass sie etwas wert sind Wenn dies in Ihrem Fall wahr ist, stellen Sie sicher, dass Sie mit Ihrem Broker oder Finanzberater sprechen Über die steuerlichen Implikationen, bevor Sie die Optionen ausüben. Cash Buyout. Unexercised Aktienoptionen können auch während der Fusion von der überlebenden Firma oder durch die übernehmende Gesellschaft ausgezahlt werden Auszahlung tendenziell die bevorzugte Route für alle Beteiligten Die überlebende Firma vermeidet die Komplexe Herausforderungen von Steuern und Verwaltung - ganz zu schweigen von der Aktienausgabe-Verfahren - und die Mitarbeiter erhalten eine ordentliche kleine pauschale Auszahlung. Assuming oder Ersatz von Aktienoptionen. Das überlebende Unternehmen kann auch die Aktienoptionen übernehmen, um zu vermeiden, einen Tropfen zu vermeiden Im Eigenkapital, oder es kann seine eigenen Aktienoptionen für diejenigen des erworbenen Unternehmens ersetzen, um die Gleichförmigkeit zu erhalten. Wiederum werden diese Entscheidungen von Fall zu Fall getroffen Basis Die Wahl hängt oft davon ab, ob das überlebende Unternehmen eine öffentliche Körperschaft ist und welche Maßnahmen im Rahmen des gesetzlichen Steuergesetzes fiskalistischer umsichtig sein werden. Über den Autor. Emma Cale ist seit 2000 professionell geschrieben. Ihre Arbeit erschien im JETZT Magazin, HOUR Magazine Und die Globe und Mail Cale hält einen Bachelor of Arts in Englisch von der University of Windsor und erweiterte schriftliche Zertifikate aus dem kanadischen Film Center und der National Theatre School of Canada. Photo Credits.
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